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胡军生 http://blog.cz001.com.cn/?220590 [收藏] [复制] [RSS]

日志

《套牢》第九章 豪门恩怨(3)

热度 5已有 297 次阅读2018-4-8 12:31 |系统分类:杂谈

  企业为什么打破脑袋也要抢着上市呢?当然是因为好处有一大把:能
广泛吸收社会资金,迅速扩大企业规模,提升企业知名度,增强企业竞争力。
具体来说,上市可以为公司和股东创造财富。上市后,投资大众对公司的
估值通常在利润的5-30倍。上市后,公司价值将得到极大的提升。另外,
员工股份有了价值,工作更积极。一个上市公司的股票认购权或配送,对
员工具有极大的吸引力,可以吸纳和留住优秀人才,可以激发员工的工作
热情。同时呢,可以增加金融机构对公司的信任,降低融资成本。上市公
司的信用度较高,容易获取信贷,并降低融资成本。上市集资带来更多资
金,上市公司可以较容易地获得配发新股融资,筹集更多发展资金。另外,
上市还可以增强公司知名度,可以使公司形象大为改善、知名度大为提升、
信誉与竞争力增强,扩大公司的影响力,容易获得社会对企业的信任。还有,
上市可以用股份收购其他公司,有利于公司用股票而非现金进行收购与兼
并,增加公司与市场合作的机会,使进行资本运营拥有了有利工具。上市
降低控股权比例,控股股东的减持,可以使原股东向其他投资者转移企业
经营风险。试想啊,有这么多的好处,傻子才不去谋求上市。
  可是,理想是丰满的,现实是骨感的。要想上市谈何容易,耗时费力,
要多复杂有多复杂,改制、辅导、申报、沟通反馈、上发审会、排队、挂
牌上市,几个环节走下来,不死也得脱层皮,而且,没有3年时间想都别想。
  中国的证券发行监管制度经历了1998年前的审批制、现在的核准制和
将来的注册制的轨迹。核准制,就是要求发行人在发行证券过程中,不仅
要公开披露有关信息,而且必须符合一系列实质性的文件。监管当局具有
决定权,监管当局不仅负责股票发行实质性内容的审核,而且管理发行过
程的实际操作。证券发行制度历经了1997年之前的额度制、1998年之后
的通道制和2004年之后的保荐制。目前的保荐制既要符合公司法,又要符
合证券法。目前的国内主板上市主要条件包括主体资格、公司治理独立性、
同业竞争、财务规范和非关联交易等。主板、中小板与创业板在上市流程
上有一定的区别。创业板鼓励战略性新兴产业上市,但是传统行业以及金
融行业限制在创业板上市。基本操作流程包括设立股份公司、进行上市辅
导、制作申请文件、证监会审核、询价发行上市和持续督导等六大环节。
上市申报文件包括申请书、公司登记文件、股票公开发行批准文件、会计
师事务所审计的公司近3年或成立以来的财务报告和由2名以上注册会计
师及所在事务所签字盖章的审计报告、证券交易所会员的推荐书、最近一
次的招股说明书以及其他交易所所要求的文件。在时间安排上,设立股份
公司需要3个月左右,辅导及准备申请材料需要3个月左右,取得环保核
查等批文时间更长,证监会审核需要3-6个月,从核完到发行需要2个月
左右,从发行到上市需要1个月左右,从中介机构进场等发行上市一般需
要2年左右,创业板持续督导的时间需要3年,中小板持续督导时间需要
2年。中介机构包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机
构。拟上市公司在人员安排上应该包括董事长、董秘、财务总监、上市工
作领导小组和证券部。在发行费用上,中小板平均5.5%,创业板平均6%。
保荐机构的保荐费大概200万元左右,审计费也要200万元左右,律师费
要100万元左右,评估费一般也需要几十万元,加上发行上市的费用,包
括路演、公告、发行及上市的费用,而这些都还是明面上的。暗中的你想
吧,嘿嘿,一般情况下,没有个几千万元是上不了市的。需要打交道的政
府机构,包括证监会发行部或者创业板部、上市部、当地证监局、省级政
府、省地县上市办、国家发改委、环保部、税务局、工商局、国土局、质
监局、安监局、海关、外管局、劳动与社会保障局等等。从审核程序上来讲,
5个工作日申请材料受理,1周以后见面会,1个月后初审反馈,2-5个月
后上初审会,再2周以后上发审会,再经过一两个月以后处理会后事项。
在财务问题上,强调业绩增长利润增长,要求全面准确详细务实地说清楚
存货的变化、应收账款的变化、固定资产与产能产量收入的匹配关系、产
能产量与募投项目的关系、研发费用资本化的问题、收入与利润的变化、
现金流量的变化。每一届的发审委委员人数不同,一般在25-40名之间,
这些委员来自中国证监会法律部会计部发行部、全国各地的会计事务所、
律师事务所、上交所、深交所、国家发改委、中国科学院以及个别高校。
发审委在审核的时候,一般从25个发审委员中选出几个作为本项目的委员,
每个发审委员在上会前都会出5个题目,组长将题目汇总后总结为5-7个
最终题目,5个赞成才能通过。上会应考应对人员共有4人,公司董事长、
董秘和保荐单位代表2人,答复发审委出的5-7个最终题目。而且,随便
哪一个环节都自成体系丝丝入扣,丝毫马虎不得大意不得。
  比如吧,单是一个为期3个月的辅导环节,就包括了股份有限公司设
立及其历次演变的合法性、有效性,股份有限公司人事、财务、资产及供、产、
销系统独立完整性,对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)
股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》《证券法》等有关法律法规
的培训,建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构并实现规范运作,
依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度,建立健全公司决策制
度和内部控制制度,实现有效运作,建立健全符合上市公司要求的信息披
露制度,规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系,公司董事、监事、
高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规,
辅导工作开始前10个工作日内,辅导机构还要向派出机构提交辅导机构及
辅导人员的资格证明文件、辅导协议、辅导计划、拟发行公司基本情况资
料表、最近2年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表)
材料等等。
  所以,企业就八仙过海各显神通,最常见的做法就是通过财务造假“抹
掉”逃税劣迹并虚增近年业绩。本来,按照政策呢,中小板上市需要最近
3年连续盈利,并且累计实现净利润达到3000万元以上;创业板上市需要
满足“最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元,且持续
增长”或者“最近1年盈利,且净利润不少于500万元,最近2年营业收
入增长率均不低于30%”的条件。可是,平时不少民营企业为了逃避企业
所得税,通常的做法就是隐藏利润,报给税务局的“毛利润”远远小于实
际毛利润。现在想上市了,怎么办呢?只能搞财务造假了,就是通过调账
体现利润和补税。
  有前因才有后果:银欧科技和南纺集团的梁子就是在当年争先上市的
时候结下的。

3

鲜花

路过
1

握手

鸡蛋

雷人

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发表评论 评论 (3 个评论)

回复 龙潭清泉 2018-4-9 20:07
企业上市就是为了圈钱。所以很多企业削尖了头脑,用尽办法不惜造假要上市。
回复 泉水涓涓 2018-4-9 08:57
有许多企业都有两套账,一套是真的,一套是应付检查的。
回复 西江月 2018-4-9 08:41
听说上市就像结婚,手续、过程繁多。

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